国浩律师集团（杭州）事务所
关 于
浙江金磊高温材料股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会法律意见书
致： 浙江金磊高温材料股份有限公司
国浩律师集团（杭州）事务所（以下称本所）接受贵公司的委托，指派律师 出席贵公司于 2012 年 1 月 12 日召开的 2012 年第一次临时股东大会（以下称本 次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市 公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施 细则》（以下简称“《网络投票细则》”）及《浙江金磊高温材料股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关 问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集 人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对 本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和 准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会 公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法 律意见承担责任。
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
1、经查验，贵公司董事会于 2011 年 12 月 27 日在《证券时报》、《中国证券 报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上公告了关于召开本次股东大 会的通知，通知载明了会议召集人、会议召开时间和地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、会议九游网官网j9的联系方式等。
2、贵公司本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，贵公司并 在上述股东大会通知中对网络投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。
3、贵公司本次股东大会采取了现场投票和网络投票相结合的方式。经本所律师审查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会会议通知中所告知的时间、地点、方式、会议审议的议案一致；贵公司本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，网络投票的实际时间和方式与股东大会通知所告知的内容一致。
4、本次股东大会由贵公司董事长陈根财先生主持。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、据本所律师审查，贵公司出席本次股东大会的股东及委托代理人合计 11 名，代表股份 75,011,500 股，占贵公司股份总数的 75.011500%；其中出席现场 会议的股东和委托代理人共计 6 名，代表股份 75,000,000 股，占公司股份总数的 75%；参加贵公司本次股东大会网络投票的股东共计 5 名，代表股份 11,500 股， 占公司股份总数的 0.011500%。
2、据本所律师核查，除贵公司股东及股东代理人外，其他出席本次股东大 会的人员为贵公司董事、监事和高级管理人员。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，参加本次股东大 会的股东及委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。本 次股东大会现场投票按《公司章程》和《规则》规定的程序进行；网络投票按《公 司章程》、《规则》和《网络投票细则》的规定进行表决并通过网络投票系统获得 了网络投票结果。
2、本次股东大会审议通过了以下议案：
（1）《关于修订监事会议事规则的议案》；
（2）《关于修订董事会议事规则的议案》；
（3）《关于修订独立董事工作细则的议案》；
（4）《关于修订对外担保制度的议案》；
（5）《关于修订股东大会议事规则的议案》；
（6）《关于修订关联交易决策制度的议案》；
（7）《关于修订授权管理制度的议案》；
（8）《关于制定董事会审计委员会实施细则的议案》；
（9）《关于制定董事会提名委员会实施细则的议案》；
（10）《关于制定董事会薪酬与考核委员会实施细则的议案》；
（11）《关于制定董事会战略委员会实施细则的议案》；
（12）《关于制定累积投票制度实施细则的议案》；
（13）《关于制定网络投票实施细则的议案》；
（14）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司 章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。
五、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会 议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次股东大会所通过的决议合法有效。
（本页无正文，为《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江金磊高温材料股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会法律意见书》的签署页）
国浩律师集团（杭州）事务所
负责人：吕秉虹 经办律师：刘志华
尹德军
二〇一二年一月十二日
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