第一章 总 则
第一条 为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江金磊高温材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）相关监管机构或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）相关监管机构或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：
（一）因与公司的关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买资产（含原材料、燃料、动力）；
（二）出售资产（含产品、商品）；
（三）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助；
（五）提供担保；
（六）租入或租出资产；
（七）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）签订许可协议；
（十二）提供或接受劳务；
（十三）委托或受托销售；
（十四）关联双方共同投资；
（十五）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿、公正、公平、公开；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（四）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（五）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（六）关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
（七）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请证券律师、专业评估师或独立财务顾问发表意见；
（八）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第十二条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序
第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
6、 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
7、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会的决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十七条 公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）至300万元（不含 300万元）之间的关联交易由董事会审议批准。前款交易金额在300万元以上的关联交易在董事会审议通过后还需股东大会审议批准。
第十八条 公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准。前款交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，在董事会审议通过后还需提交由股东大会批准。
第十九条 非由董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由总经理办公会议批准。
第二十条 应由股东大会批准的关联交易在提交股东大会审议之前，需先行提请独立董事审查，取得二分之一以上独立董事同意后方可提交股东大会讨论。
应由董事会批准的关联交易在提交董事会审议之前，需先行提请独立董事审查，取得二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论。
本制度第十七条、第十八条、第十九条所规定的关联交易决策权限不包括公司为关联方提供担保事项，公司为关联方提供担保的决策权限以《公司章程》及公司《对外担保制度》的规定为准。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十七条、第十八条、第十九条的规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联方包括与该关联方同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联方。
第二十二条 需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十三条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十四条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十五条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核本制度第二十四条所列文件外，还需审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易所作决议。
第二十六条 股东大会、董事会、董事长依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第二十七条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
第二十八条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十九条 公司与关联方进行日常经营相关的关联交易事项（包括但不限于购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务及委托或受托销售），应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第三十条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。
公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第三十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第三十二条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照规定履行相关义务。
第五章 关联交易的执行
第三十三条 所有需经股东大会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东大会的决定组织实施。
第三十四条 关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应经股东大会同意；需终止的，董事会可决定，但事后应根据情况报股东大会确认。
第六章 其他事项
第三十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为二十年。
第三十六条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“高于”不含本数。
第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度自公司股东大会审议批准后生效实施。
浙江金磊高温材料股份有限公司
2011年12月26日 |
