浙江金磊高温材料股份有限公司
对外提供财务资助管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助行为及相关信息披露工作，防范经营风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》及《浙江金磊高温材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本办法。
第二条 本办法所称对外提供财务资助，是指公司为他人及公司的控股子公司、参股公司提供财务资助。但下列情况除外：
1．公司为其全资子公司提供财务资助；
2．公司的控股子公司为公司及其全资子公司提供财务资助；
3．公司为其控股子公司提供财务资助的，该控股子公司各股东按出资比例同等条件提供财务资助。
公司对外委托贷款参照本办法执行。
第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则，且接受财务资助对象或其他第三方（该第三方不包括公司控股子公司）应就财务资助事项向公司提供担保。
第四条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。
公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。
第二章 对外财务资助的审批权限及审批程序
第五条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。
第六条 公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议。
第七条 公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如有）应对该事项的公允性、程序的合规性及存在的风险等发表独立意见。
第八条 公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公司对其提供财务资助还应当按照关联交易要求履行审批程序和信息披露义务。上述其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人的，其他股东必须按出资比例提供财务资助，且条件同等。
第九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：
1．公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何财务资助；
2．为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助；
3．连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的30%；
4．单笔提供财务资助超过公司最近一期经审计净资产10%的；
5．深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
第三章 对外财务资助的操作程序
第十条 对外提供财务资助之前，公司财务部应负责做好接受资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，对财务资助事项的收益和风险进行充分分析，经审计部审核后提交董事会审议。
第十一条 按照本办法要求的审批权限履行审批程序，公司董事会秘书办公室负责信息披露工作。
第十二条 公司财务部在董事会或股东大会审议通过后，具体经办对外财务资助手续，并负责做好对被资助企业日后的跟踪、监督及其他相关工作。
第十三条 公司财务部应当密切关注接受资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极 防范风险。出现以下情形之一时，公司财务部应当及时报告总经理、董事长、董事会秘书，由公司在知悉后采取措施并及时披露相关信息：
1．接受资助对象在债务到期后未及时履行还款义务的；
2．接受财务资助对象或就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；
3．深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
第四章 对外提供财务资助信息披露
第十四条 公司披露对外提供财务资助事项，应向深圳证券交易所提交以下文件：
1．公告文稿；
2．董事会决议和决议公告文稿；
3．独立董事意见；
4．保荐机构意见（如适用）；
5．深圳证券交易所要求的其他文件。
第十五条 公司对外提供的财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：
1．财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容及对财务资助事项的审批程序；
2．接受财务资助对象的基本情况及在上一会计年度发生类似业务的金额；
3．为控股子公司提供财务资助的，应当披露接受财务资助对象的其他股东的义务，包括其他股东的基本情况，与公司的关联关系及按出资比例履行相应义务的情况；
4．董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估的基础上, 披露该财务资助事项的利益和风险，以及董事会对财务资助对象偿还债务能力的判断；
5．独立董事意见，主要对事项的公允性、合法合规性、存在的风险等发表独立意见；
6．保荐机构意见（如适用），主要对事项的合法合规性及存在的风险等发表独立意见；
7．公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额；
8．深圳证券交易所要求的其他内容。
第十六条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：
1．接受财务资助对象债务到期后未及时履行还款义务的；
2．接受财务资助对象或就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；
3．深圳证券交易所认定的其他情况。
第五章 罚 责
第十七条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，追究相关人员的经济责任；情节严重涉及犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附 则
第十八条 公司控股子公司对外提供财务资助，适用本办法的规定。
第十九条 本办法未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》处理。
第二十条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第二十一条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。
浙江金磊高温材料股份有限公司
2011年12月26日
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