浙江金磊高温材料股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《浙江金磊高温材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责对公司董事和高级管理人员(以下简称“经理人员”)的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成, 其中二名为独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;召集人在委员内选举,并报请董事会批准后产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限:
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;
(二)研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;
(三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;
(四)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;
(五)董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定;控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议,否则,不能提出替代性的董事、经理人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。
第十条 董事、经理人员的选任程序:
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、经理人员的需求情况,并形成书面材料;
(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等处广泛搜寻董事、经理人选;
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料;
(四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、经理人选;
(五)召集提名委员会会议,根据董事、经理的任职条件,对被提名人进行资格审查;
(六)在董事会选举新的董事和聘任新的经理人员10日前,向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料;
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会每次于会议召开前三天通知全体委员,会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的三分之二以上通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式上报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十条 本细则未尽事宜,按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行;本细则如与今后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按上述法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行,并立即进行修订。
第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十二条 本细则自股东大会审议通过之日起实施。
浙江金磊高温材料股份有限公司
2011年12月26日
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