浙江金磊高温材料股份有限公司
敏感信息排查管理制度
第一条 为规范浙江金磊高温材料股份有限公司的信息披露制度，保护公司和投资者合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和证券监管部门的相关规定，结合本公司实际情况，制定本管理制度。
第二条 敏感信息排查指由公司董事会负责，董事会秘书和董事会秘书办公室牵头组织其他有关部门对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进行清理排查，防止敏感信息的泄露，同时对敏感信息的归集、保密及披露进行管理，必要时董事会秘书办公室可以对各部门、子公司进行现场排查，以减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。
第三条 下述人员或机构为敏感信息的报告义务人：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司各部门、分公司、办事处等分支机构及其负责人；
（五）公司各级子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（六）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（七）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的股东及公司关联人；
（八）其他负有信息披露职责的人员和机构。
第四条 报告义务人应当对各自职责范围内的信息和资料进行排查。在出 现、发生或即将发生下列事项时, 或对已报告的敏感事项取得实质性进展时，报 告义务人都应第一时间告知董事会秘书办公室。主要排查事项如下：
1. 常规交易事项
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资及公司内部重大投资行为；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保（反担保除外）；
（5）租入或租出资产；
（6）签订管理方面的合同；
（7）赠与或受赠资产；
（8）债权或债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议。
2. 生产经营活动中发生的重大事件
（1）生产经营情况或者生产环境发生重大变化；
（2）订立可能对公司经营产生重大影响的生产经营合同；
（3）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能 对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（4）发生重大设备、安全等事故对生产经营或环境保护产生严重后果，在社会上造成一定影响的事项；
（5）在某一技术领域取得突破性成果，或科研项目投入生产后，使生产经营产生巨大变化的事项；
（6）公司净利润或主要经营产品利润发生重大变化的事项；
（7）其他可能对公司生产、经营产生重大影响的事项。
3. 关联交易事项
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资及公司内部重大投资行为；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保（反担保除外）；
（5）租入或租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或受赠资产；
（8）债权或债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）购买原材料、燃料、动力；
（12）提供或接受劳务；
（13）委托或者受托销售；
（14）与关联人共同投资；
（15）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司及控股子公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给 控股股东及其他关联方使用的行为，如有发生，应立即整改，并履行报告义务。
（16）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（17）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
（18）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（19）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。
4. 经股东大会、董事会授权，董事长及总经理和其它高管人员履行职责所 涉及的资金、资产运用、股权转让等重大事项。
5. 突发事件
（1）发生诉讼和仲裁；
（2）募集资金投资项目在实施中出现重大变化；
（3）预计本期可能存在需进行业绩预告的情形或预计本期利润与已披露的业绩预告有较大差异的；
（4）出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的信息；
（5）公司的控股公司及公司控股子公司发生的股权转让、质押、冻结、拍卖等事件；
（6）其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。
6. 重大风险事项
（1）遭受重大损失；
（2）未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（3）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（4）计提大额资产减值准备；
（5）股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；
（6）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（7）公司预计出现资不抵债；
（8）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提 取足额坏账准备；
（9）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（10）主要或全部业务陷入停顿；
（11）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
（12）公司负责人无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查；
（13）其他重大风险情况。
第五条 在排查过程中，公司应密切关注公司控股股东拟转让持有公司股份 的动向，对其股份转让的进程，应及时向董事会、监事会和经理层报告。
第六条 持有公司5%以上股份的股东应进行排查，其持有的本公司股份出 现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东单位应立即将有关信息以书面形式通过董事会秘书办公室通知董事会。
第七条 各部门、各单位在排查过程中，如达到以下额度的，应及时向董事 会秘书办公室报告，由董事会秘书办公室向董事会汇报。
1. 关联交易类事项
公司发生经营性关联交易额度只要满足如下之一条件的，即负有履行信息报 告的义务:
（1）与关联自然人发生交易达到30万元以上；
（2）与关联法人发生的交易达到300万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上。
各子（分）公司发生经营性关联交易额度只要满足如下之一条件的，即负有履行信息报告的义务：
（1）与关联自然人发生经营性关联交易达到30万元以上；
（2）与关联法人发生经营性关联交易占子（分）公司最近一期经审计净资产 0.5%以上且绝对金额超过 100 万元的关联交易。连续 12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易应当累计计算，已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范敏感信息排查管理制度围。
2. 对常规交易类事项
公司发生额度只要满足如下（1）－（5）之一条件的，即负有履行信息报告的义务：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
各子公司发生额度只要满足如下（1）－（5）之一条件的，即负有履行信息 报告的义务：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占子公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占子公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过100万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占子公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万 元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过100万元。
3. 对其他事项发生额占公司最近一期经审计净资产10%以上的变化应履 行报告义务；各子公司发生额占其最近一期经审计净资产10%以上，或绝对金额 超过300万元的变化，应履行报告义务。
以上指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条规定外的其他有可能引起公司股票及其衍生品种交易价格异动的重大事项也在报告行列。
第八条 各部门、各单位如遇到需要对外报道的信息或需要在公司网站、内 部刊物刊登的信息，应对照公司《信息披露管理办法》和《重大信息内部报告制度》的要求并同时抄报公司董事会秘书办公室，以确定是否需要及时披露。
第九条 其他未尽事宜，应参照公司《公司章程》、《信息披露管理办法》及《重大信息内部报告制度》等制度的要求的执行。
第十条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。
第十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
浙江金磊高温材料股份有限公司
2011年12月26日
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