浙江金磊高温材料股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《浙江金磊高温材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，我们对公司第一届董事会第十二次会议的相关议案进行了认真审议，并进行充分的尽职调查，现对相关事项发表如下独立意见：
一、 关于九游网官网j9关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56)号文、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120）号文、《公司章程》、《独立董事工作制度》等的要求，作为浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的了解和查验，现就此发表如下独立意见：
（一）截止2011年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号文的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允，不存在与（证监发[2003]56）号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2010年12月31日的违规关联方占用资金情况。
（二）截止2011年12月31日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有发生与中国证监会(证监发[2003]56)、（证监发[2005]120）号文件规定相违背的担保事项。
二、 关于九游网官网j92011年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》、《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》(深证上〔2011〕396号)、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2011年度内部控制自我评价报告发表如下独立意见：
公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司2011年度内部控制的自我评价真实、客观，在所有重大方面反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、 关于2011年度募集资金存放和使用情况的专项报告的独立意见
2011年度，公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定的规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
四、 关于续聘天健会计师事务所为公司2012年度财务审计机构的独立意见
经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2012年度财务报告的审计机构。
五、 关于调整独立董事津贴的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事发表关于独立董事津贴调整的独立意见：
公司董事会拟定独立董事津贴自2012年起调整为税前6万元/年，是依据公司所处行业、所处地区并结合公司实际情况，能更好保证独立董事责、权、利的一致性。公司确定的独立董事薪酬是合理的，有利于提高公司竞争力，确保公司战略目标的实现，不存在损害公司及股东利益的情形。
以下无正文
【本页无正文，为浙江金磊高温材料股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见签字页】
独立董事：
李根美--------------- 李勇----------------- 鲁爱民-------------------------
2012年4月7日 |
