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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司
以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“金磊股份”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了本次募集资金置换的信息披露文件、董事会和监事会关于本次募集资金置换的议案文件，对其募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、募集资金及投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1469号文核准，公司首次公开发行（a 股）2,500万股人民币普通股，发行价格为每股11.20元，募集资金总额为28,000.00万元，扣除发行费用3,618.53万元后，实际募集资金净额为24,381.47万元。以上募集资金到位情况已由天健会计师事务所审验确认，并由其出具了《验资报告》（天健验[2011]427号）。 根据公司2010年第三次临时股东大会通过的关于募集资金投资项目的决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序依次投资以下项目：
单位：万元
| 项目名称 |
拟投资额（万元） |
建设期（年） |
| 年产8万吨镁钙砖项目 |
16,176.00 |
2 |
| 年产5万吨炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖项目 |
8,147.00 |
2 |
| 年产12万吨新型竖窑煅烧高纯镁钙合成砂项目 |
6,930.00 |
2 |
| 合 计 |
31,253.00 |
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三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
根据公司项目建设的需求，募投项目已由公司以自筹资金先行投入。截至2011年12月31日，金磊股份募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币2,812.32万元，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江金磊高温材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审（2012）684号），具体情况如下表所示：
| 项 目 |
自筹资金实际投入金额（万元） |
| 年产8万吨镁钙砖项目 |
628.29 |
| 年产5万吨炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖项目 |
352.47 |
| 年产12万吨新型竖窑煅烧高纯镁钙合成砂项目 |
1,831.56 |
| 合 计 |
2,812.32 |
公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币2,812.32万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会、独立董事发表同意意见。
四、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次以募集资金人民币2,812.32万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币2,812.32万元的事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 保荐人对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。 （以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： 谢晶晶 ______________ 张闻晋 ______________
国信证券股份有限公司
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